Les conditions générales suivantes régissent l’achat et la vente de tous les produits (les « produits » ou un « produit« ) vendus par SmartD Technologies Inc. (« SmartD« ) à l’acheteur mentionné sur la facture ou le devis (l' »acheteur »). Toute condition supplémentaire, contraire ou différente figurant dans un bon de commande ou dans toute autre demande ou communication de l’acheteur. ou toute représentation antérieure, y compris tout devis, protocole d’accord, discussions, négociations et toute autre tentative de modifier, remplacer, compléter ou altérer de quelque manière que ce soit les présentes conditions générales de vente, sont considérées comme rejetées par SmartD et ne modifieront pas les présentes conditions générales de vente ou ne seront pas contraignantes pour SmartD, à moins que ces conditions n’aient été pleinement approuvées dans un document écrit signé par les deux parties. En passant une commande, l’acheteur est réputé avoir accepté les présentes conditions générales de vente.
1.COMMANDE ET EXPÉDITION
Placement of Orders.
Orders for Products shall be placed in writing by mail or by e-mail in PDF format to SmartD. Each order shall specify: (i) the quantity, model, and price of each Product ordered; (ii) the date requested for, and the address of the place of, delivery; (iii) the name, address, telephone number and e-mail address of any carrier or freight forwarder specifically requested by Purchaser; (iv) address telephone number and e-mail address of Purchaser; as well as (v) the ship to name, address telephone number and e-mail address of the end user, if applicable.
Confirmation of Orders.
Upon receipt of an order, SmartD shall respond in writing by stating: (i) any proposed changes in the Products or quantities of the Products; and (ii) the date on or before which SmartD expects to be able to make delivery to the carrier or freight forwarder. An order shall be binding on SmartD only upon the issuance by SmartD of written confirmation of such order. All delivery dates are best estimates only and are not binding on SmartD.
Cancellation of Orders.
Cancellation of any order between seven (7) and thirty (30) days prior to confirmed ship date shall be subject to a cancellation charge of forty percent (40%) of the cancelled portion of the order. Orders may not be cancelled within seven (7) days prior to, on, or after the confirmed ship date. Orders of non-standard Products or Product configurations may not be cancelled. The cancellation charge is not imposed as a penalty, but as liquidated damages.
Changes in Delivery Schedule.
Change in delivery date by Purchaser, without charge, must be made in writing and received at least fifteen (15) days prior to the scheduled delivery date. Any requested delay or series of delays totalling ninety (90) days or more shall be treated as a cancellation and shall be subject to the forty percent (40%) cancellation charge on the portion of the order which is so delayed.
Shipping and Delivery.
Delivery is EX WORKS SmartD’s Montreal facility (the « Delivery Point« ) (Incoterms 2020. All risk of loss or damage with respect to the Products shall pass to Purchaser upon delivery at the Delivery Point to the carrier or freight forwarder. All freight, insurance and other shipping charges and expenses from the Delivery Point, as well as any special packing expenses requested by Purchaser, shall be borne by Purchaser. SmartD shall use good faith efforts to comply with Purchaser’s instructions regarding shipping and choice of carrier. Purchaser must notify SmartD within ten (10) days of receipt of Products of any discrepancies in the shipment of such Products or of any reason for rejection of such Products, failing which Purchaser shall be deemed to have accepted the Products.
2. PRIX ET PAIEMENT
Quotations and Prices.
Prices quoted by SmartD are firm for thirty (30) days from quotation date.
Taxes and Other Charges.
All prices are exclusive of all harmonized sales tax, goods and services tax, provincial sales tax, value added tax, use and excise taxes, and any other similar taxes, duties and charges of any kind as well as all custom duties, shipping, handling, insurance, brokerage, and other related charges, all of which are to be paid by Purchaser, provided that Purchaser shall not be responsible for any taxes imposed on, or with respect to, SmartD’s income, revenues, gross receipts, personnel or real or personal property or other assets. Orders exempt from sales or other taxes must be so marked and Purchaser must supply satisfactory proof of such tax exemption.
Payment.
Except where SmartD has granted, at its entire discretion, payment terms to Purchaser, all orders shall be prepaid. All payments shall be made to SmartD at its principal place of business or pursuant to SmartD’s written instructions.
Late Charge.
Invoices unpaid in full when due shall bear a late payment interest charge of the lower of 18% per year (one and one half percent (1½ %) per month) or the maximum percentage allowed by law for each month or portion thereof of the amount past due. In addition, SmartD may cancel or delay shipment of the Products at its sole discretion.
No set-off.
Purchaser will not withhold, offset, recoup or debit any amounts owed (or to become due and owing) to SmartD against any other amount owed (or to become due and owing) to it by SmartD, whether relating to SmartD’s breach or non-performance of these Terms and Conditions of Sale or any other agreement between Purchaser and SmartD, or otherwise.
Purchaser Insolvency.
If, at any time, Purchaser: i) becomes insolvent or is generally unable to pay, or fails to pay, its debts as they become due; ii) files an application for voluntary bankruptcy; iii) has a bankruptcy order made against it or otherwise becomes subject, voluntarily or involuntarily, to any proceeding under any domestic or foreign bankruptcy or insolvency law; iv) seeks reorganization, arrangement, adjustment, winding-up, liquidation, dissolution, composition or other relief with respect to it or its debts; v) makes or seeks to make a general assignment for the benefit of its creditors; or vi) applies for or has an interim receiver, receiver, receiver-manager, trustee, monitor, custodian or similar agent appointed by order of any court of competent jurisdiction to take charge of or sell any material portion of its property or business (each an “Insolvency Event”) SmartD may without liability or penalty, take one or more of the following actions:
- modify any payment terms granted by SmartD for outstanding and future purchases, including requiring Purchaser to pay for Products on a cash in advance or cash on delivery basis;
- cancel any previously accepted orders;
- delay or withhold any further shipment of Products to Purchaser;
- stop delivery of any Products in transit and cause such Products in transit to be returned to SmartD;
- accelerate the due date of all amounts owing by Purchaser to SmartD.
Retained Rights.
Until payment in full of the Product has been received by SmartD, SmartD shall retain ownership of the Products, and Purchaser hereby grants to SmartD, a security interest in the Products shipped or delivered to Purchaser. Purchaser shall promptly execute any documents necessary to perfect and protect such security interest on SmartD’s behalf.
3. GARANTIE LIMITÉE DE L’ÉQUIPEMENT
La garantie limitée détaillée dans la section ci-dessous(la “garantie limitée“) est la garantie exclusive applicable aux produits. Toutes les autres garanties, conditions, représentations ou garanties, y compris les garanties, conditions, représentations ou garanties prévues par la loi la pratique commerciale, la performance, l’usage commercial ou autre, sont expressément exclues.
4. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET LICENCE DE LOGICIEL
SmartD accorde à l’acheteur et à l’utilisateur final une licence limitée, non exclusive, irrévocable, non sous-licenciable et libre de redevances pour l’utilisation du logiciel intégré dans le produit (le « logiciel »).Logiciel« ) et toute documentation associée dans le seul but d’utiliser le produit conformément aux présentes conditions générales de vente et aux instructions de SmartD. Toute autre utilisation du logiciel est strictement interdite, y compris, mais sans s’y limiter, la copie, la location, l’ingénierie inverse, la modification, la décompilation ou la vente. Sauf si cela est expressément prévu dans les présentes, SmartD conserve tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, les brevets, les marques, les droits d’auteur, les droits de conception industrielle, les conceptions, le savoir-faire ou les secrets commerciaux (collectivement, les « SmartD Droits de propriété intellectuelle« ) utilisés pour créer, incorporés dans, utilisés dans, et autrement liés aux produits et à n’importe lequel de leurs composants et l’acheteur reconnaît et accepte expressément que ces droits de propriété intellectuelle de SmartD sont la propriété unique et exclusive de SmartD ou de ses concédants de licence. Si l’acheteur acquiert des droits de propriété intellectuelle de SmartD dans ou relatifs à des produits par application de la loi ou autrement, ces droits sont réputés cédés, et l’acheteur les cède irrévocablement à SmartD ou à ses concédants de licence, selon le cas, sans autre action de la part de l’une ou l’autre des parties. L’Acheteur reconnaît et accepte que tout goodwill dérivé de l’utilisation par l’Acheteur des droits de propriété intellectuelle de SmartD soit au bénéfice de SmartD ou de ses concédants de licence, selon le cas. L’acheteur ne peut pas vendre le produit avec un logiciel qui remplace le logiciel fourni par SmartD. L’acheteur ne peut pas vendre le logiciel ou un autre élément constitutif du produit comme un produit « autonome », séparé et distinct du produit reçu de SmartD. L’acheteur ne peut pas sciemment vendre, donner ou mettre à disposition les produits et toute information confidentielle à un concurrent de SmartD.
5. PAS DE RESPONSABILITÉ POUR LES DOMMAGES CONSÉCUTIFS OU INDIRECTS
EN AUCUN CAS, L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE PEUT ETRE TENUE RESPONSABLE DES DOMMAGES CONSECUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPECIAUX, EXEMPLAIRES, AGGRAVES, PUNITIFS OU ACCRUS, DES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS OU DE LA DIMINUTION DE LA VALEUR, RESULTANT DE OU LIES A L’ACHAT ET A LA VENTE DES PRODUITS, INDEPENDAMMENT DE (A) SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES, (B) QUE L’AUTRE PARTIE AIT ÉTÉ OU NON INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU (C) LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE (CONTRAT, DÉLIT OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST FONDÉE, ET NONOBSTANT LE FAIT QU’UN RECOURS CONVENU OU AUTRE N’AIT PAS ATTEINT SON OBJECTIF ESSENTIEL.
6. RESPONSABILITÉ MAXIMALE POUR LES DOMMAGES
EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE SMARTD DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE OU DE L’ACHAT OU DE LA VENTE DE PRODUITS, QU’ELLE SOIT LIÉE À UNE RUPTURE DE CONTRAT, À UN DÉLIT CIVIL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, N’EXCÉDERA LA VALEUR EN DOLLARS DE LA COMMANDE LIÉE À CETTE RESPONSABILITÉ.
7. NOTIFICATIONS
Toutes les notifications à SmartD seront considérées comme données lorsqu’elles sont envoyées par e-mail avec confirmation ultérieure, ou envoyées par courrier certifié, avec accusé de réception, port payé, ou par service de messagerie ou équivalent à :
SmartD Technologies Inc.
210-425, GUY STREET, MONTREAL, QUEBEC, CANADA H3J 1S9,
TEL. (866) 776-2783
info@smartd.tech
8.CONFIDENTIALITÉ
Toutes les informations non publiques, confidentielles ou propriétaires de SmartD, y compris, mais sans s’y limiter, les spécifications, les échantillons, les modèles, les conceptions, les plans, les dessins, les documents, les données, les opérations commerciales, les listes de clients, les prix, les remises ou les rabais, divulgués par SmartD à l’Acheteur, qu’ils soient divulgués oralement ou divulgués ou consultés sous forme écrite, électronique ou autre forme ou média, et qu’elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles » en relation avec les présentes Conditions Générales de Vente ou les Produits (« Informations Confidentielles ») sont confidentielles, uniquement pour l’usage de l’exécution des obligations de l’Acheteur en vertu des présentes Conditions Générales de Vente et ne peuvent pas être divulguées ou copiées à moins d’être autorisées à l’avance par SmartD par écrit. A la demande de SmartD, l’acheteur renverra rapidement tous les documents et autres matériels reçus de SmartD. SmartD a droit à une injonction pour toute violation de la présente section 9. La présente section 9 ne s’applique pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connus de l’acheteur au moment de la divulgation ; ou (c) obtenu à juste titre par l’acheteur sur une base non confidentielle de la part d’un tiers.
9.FORCE MAJEURE
Aucune partie ne sera tenue responsable envers l’autre partie, ni ne sera réputée avoir manqué aux présentes conditions générales de vente ou les avoir enfreintes, en cas de manquement ou de retard dans l’exécution de l’une des conditions des présentes conditions générales de vente (à l’exception des obligations de paiement à l’autre partie en vertu des présentes), lorsque et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par ou résulte d’actes indépendants de la volonté de la partie touchée (« les parties »).partie affectée« ), y compris, sans s’y limiter, les cas de force majeure suivants (« cas de force majeure« ) : (a) les cas de force majeure ; (b) inondation, incendie, tremblement de terre, tsunami, épidémie, pandémie ou explosion ; (c) guerre, invasion, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils ; (d) un ordre ou une loi du gouvernement ; (e) les actions, embargos ou blocus en vigueur à la date du présent accord ou après cette date ; (f) l’action d’une autorité gouvernementale ; (g) les grèves, les arrêts ou ralentissements de travail ou autres perturbations industrielles ; (h) les pannes de télécommunication, les coupures ou pénuries d’électricité, les services de transport inadéquats, ou l’incapacité ou le retard dans l’approvisionnement en matériaux adéquats ou appropriés ; et (j) d’autres événements similaires indépendants de la volonté de la partie affectée.
10. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Divisibilité. Si une partie ou une disposition des présentes conditions générales de vente est jugée illégale ou inapplicable, les présentes conditions générales de vente resteront pleinement en vigueur et cette partie ou disposition sera considérée comme supprimée. Renonciation. Aucune renonciation ne sera impliquée dans la conduite de SmartD ou dans son incapacité à faire valoir ses droits en vertu des présentes. Cession. L’acheteur ne peut pas déléguer ses devoirs ou céder ses droits en vertu des présentes conditions générales de vente sans le consentement écrit préalable de SmartD, et toute prétendue délégation ou cession en violation de ce qui précède sera nulle et sans effet. Successeurs et cessionnaires. Les présentes conditions générales de vente lient SmartD et l’acheteur, ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, et s’appliquent à leur profit. Droit applicable et lieu. Les présentes conditions de vente sont régies, interprétées et interprétées conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent. Les parties se soumettent irrévocablement et inconditionnellement à la compétence exclusive des tribunaux de la province de Québec et élisent domicile dans la ville de Montréal pour toute question relative à l’exécution ou à l’interprétation des présentes conditions générales de vente ou à l’exercice d’un droit ou à l’exécution d’une obligation découlant des présentes. Langue française. L’acheteur confirme par la présente qu’avant d’accepter les présentes conditions générales de vente, il a reçu la version française des présentes conditions générales de vente et a expressément demandé, et demande expressément par la présente, que les présentes conditions générales de vente et tous les documents qui s’y rapportent soient rédigés en anglais. Le « Purchaser » confirme avoir reçu la version française des présent termes et conditions de vente avant d’avoir accepté la version anglaise, et a expressément demandé, et demande expressément par la présente, à ce que les présent termes et conditions de vente et tous les documents y afférents soient en anglais.
GARANTIE LIMITÉE
Garantie limitée. SmartD Technologies Inc. (“SmartD« ) garantit que pendant une période de dix-huit (18) mois (à l’exception des composants en plastique (par exemple le couvercle en plastique) qui sont garantis pendant trente (30) jours seulement) à compter de la date d’expédition par SmartD (les « Période de garantie« ) les produits SmartD achetés directement auprès d’elle ou d’un revendeur agréé de SmartD (le « Produit« ) sera conforme à ses spécifications respectives publiées sur le site web de SmartD en vigueur à la date d’achat et sera exempt de défauts de fabrication ou de main d’œuvre. La présente garantie limitée ne s’applique qu’à l’acheteur initial (l' »acheteur« ) du produit et n’est pas transférable.
Limites de la garantie. La présente garantie limitée ne s’applique pas lorsque le produit, y compris le logiciel qui y est intégré :
a fait l’objet d’un abus, d’une mauvaise utilisation, d’une négligence, d’un accident, d’un test incorrect, d’une installation incorrecte, d’une manipulation incorrecte, d’une alimentation électrique incorrecte, telle qu’une basse tension, un câblage défectueux ou un fusible inadéquat ou d’une utilisation contraire aux instructions émises par SmartD ; a été endommagé par une panne de courant, pendant le transport, lors du déplacement ou de l’installation, par le feu, par l’eau, ou par d’autres actes qui ne sont pas imputables à SmartD ; ou a été reconstruit, réparé ou modifié par toute personne autre que SmartD ou son représentant autorisé.
Remède exclusif. Le seul et unique recours de l’acheteur et la seule et unique obligation de SmartD en ce qui concerne toute réclamation selon laquelle le produit viole la garantie limitée décrite ici, comme cela sera déterminé par SmartD à sa discrétion exclusive (ci-après « Produit défectueux ») sera : à l’option de SmartD, de : (i) réparer ou remplacer le produit défectueux ; ou (ii) rembourser à l’acheteur l’intégralité du prix d’achat payé par ce dernier pour le produit défectueux. À condition que, dans les deux cas (i) L’acheteur fournit à SmartD suffisamment de détails pour permettre à SmartD de recréer et de diagnostiquer le défaut de fonctionnement du produit tel qu’il est garanti ; (ii) à la demande de SmartD, le produit est expédié à SmartD ou mis à la disposition de SmartD pour inspection ; et (iii) la violation de la garantie limitée est signalée à SmartD pendant la période de garantie. En aucun cas SmartD ne sera responsable des coûts ou frais d’installation, de démontage ou de réinstallation. Ce qui précède énonce le seul recours de l’acheteur et l’entière responsabilité de SmartD pour toute violation de la garantie limitée de SmartD.
Conditions supplémentaires de la garantie limitée. Les pièces, accessoires ou composants qui sont neufs ou reconditionnés pour fonctionner comme neufs, seront fournis par SmartD sur une base d’échange, et les pièces échangées deviendront la propriété de SmartD. La période de garantie n’est pas prolongée en raison de la suspension de l’utilisation du produit pendant la réparation, le remplacement, l’examen ou toute autre raison. L’acheteur supportera tous les coûts associés au transport du produit retourné, des pièces, des accessoires et des composants, et supportera tous les risques de perte ou de dommage pendant le transport. Dans le cas où aucune violation de la garantie limitée n’est découverte par SmartD mais que le produit retourné nécessite néanmoins une réparation ou un remplacement, SmartD devra, sur approbation de l’acheteur, réparer ou remplacer le produit et le retourner à l’acheteur aux frais et aux risques de l’acheteur. L’acheteur est responsable de l’installation de tout produit de remplacement fourni dans le cadre de la présente garantie limitée. SmartD reserves its right to charge a fee for any service calls resulting in customer education for Products that are not Defective Products.SmartD se réserve le droit de facturer des frais pour tout appel de service résultant de l’éducation du client pour des produits qui ne sont pas des produits défectueux.
Avis de non-responsabilité. À L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT, toutes les autres garanties, conditions, déclarations ou garanties, y compris les garanties, conditions, déclarations ou garanties en vertu de la loi sur la vente de marchandises ou d’une législation ou d’un statut similaire, sont expressément exclues dans toute la mesure permise par la loi. SMARTD NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, NE POSE AUCUNE CONDITION ET N’OFFRE AUCUNE GARANTIE EN CE QUI CONCERNE LE PRODUIT, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE DÉCLARATION, CONDITION OU GARANTIE CONCERNANT LE PRODUIT. (a) GARANTIE DE COMMERCIALISATION ; (b) GARANTIE D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ; (c) GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UN TIERS ; d) que les produits ou le logiciel seront exempts d’erreurs, que ce soit en vertu de la loi, d’un usage commercial, d’un usage d’exécution, d’un usage commercial ou autre. L’ACHETEUR RECONNAIT QU’IL NE S’EST PAS FIE A TOUTE REPRESENTATION, CONDITION OU GARANTIE FAITE PAR SMARTD, OU TOUTE AUTRE PERSONNE AU NOM DE SMARTD. SANS LIMITATION DE CE QUI PRÉCÈDE, le produit n’est pas conçu pour une activité nécessitant une performance à sécurité intégrée dans laquelle la défaillance du produit pourrait entraîner la mort, des blessures graves ou des dommages physiques ou environnementaux graves, y compris, mais sans s’y limiter, les applications médicales, les systèmes d’intervention d’urgence, les systèmes de contrôle du trafic aérien et les systèmes d’armement.
EN AUCUN CAS SMARTD NE POURRA ETRE TENU RESPONSABLE DES DOMMAGES CONSECUTIFS, INDIRECTS, ACCIDENTELS, SPECIAUX, EXEMPLAIRES, AGGRAVES, PUNITIFS OU ACCRUS, DES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS OU DE LA DIMINUTION DE LA VALEUR, RESULTANT DE OU LIES A L’ACHAT DES PRODUITS, INDEPENDAMMENT DE (A) SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES, (B) QUE LE CLIENT AIT ÉTÉ OU NON INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU (C) LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE (CONTRAT, DÉLIT OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST FONDÉE, ET NONOBSTANT LE FAIT QU’UN RECOURS CONVENU OU AUTRE N’AIT PAS ATTEINT SON OBJECTIF ESSENTIEL. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE SMARTD DÉCOULANT DES PRODUITS OU LIÉE À CEUX-CI, QU’IL S’AGISSE D’UNE RUPTURE DE CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, NE DÉPASSERA LA VALEUR EN DOLLARS DU PRODUIT LIÉ À CETTE RÉCLAMATION.
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